Revocatoria fallimentare: effetti restitutori anche per i frutti civili prodotti dal bene

La sentenza che accoglie la domanda di revocatoria fallimentare, pur comportando solo l’inefficacia dell’atto rispetto alla massa fallimentare senza determinare effetti traslativi, ha natura costitutiva e produce effetti restitutori che si estendono anche ai frutti civili percepiti dall’acquirente del bene. Pertanto, il terzo acquirente deve restituire alla massa attiva del fallimento non solo il bene acquisito dal debitore poi fallito ma anche i frutti civili ritratti dallo stesso bene con decorrenza dalla domanda di revoca, in quanto tali effetti restitutori retroagiscono al momento della domanda giudiziale, alla luce del principio secondo cui il ritardo della decisione non può giovare alla parte soccombente e nuocere alla parte vittoriosa.
Questi i punti fermi fissati dai giudici (ordinanza numero 30759 del 22 novembre 2025 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo alla nullità di un contratto di compravendita immobiliare concluso tra una società – poi in fallimento – e un’altra società.
Una volta dichiarata l’inefficacia, rispetto al fallimento, del contratto, il tema sul tavolo è quello relativo alla restituzione anche dei frutti dell’immobile, frutti pari a quasi 4milioni e 300mila euro, ossia la comma dei canoni di locazione maturati in un periodo di venti anni.
Per i giudici d’Appello la situazione è chiara: la sentenza che accoglie la domanda revocatoria, sia essa ordinaria o sia fallimentare, ha natura costitutiva in quanto modifica ex post una situazione giuridica preesistente, sia privando di effetti atti che avevano già conseguito piena efficacia, sia determinando, conseguentemente, la restituzione dei beni o delle somme oggetto di revoca alla funzione di generale garanzia patrimoniale ed alla soddisfazione dei creditori di una delle parti dell’atto; inoltre, la sentenza che accoglie la domanda revocatoria ordinaria o fallimentare, se non determina la traslazione della proprietà del bene oggetto dell’atto revocato ma solo l’inefficacia dell’atto in favore, rispettivamente, del terzo revocante o della massa fallimentare, comporta, nondimeno, un effetto restitutorio.
Pertanto, il fallimento ha il diritto alla restituzione dei frutti civili prodotti dall’immobile oggetto dell’atto revocato, e ciò a decorrere dalla domanda di revoca.
Respinta dai giudici anche l’eccezione di compensazione, poiché il debito di chi, a seguito di revocatoria fallimentare, sia tenuto alla restituzione di una somma sorge solo con la sentenza di accoglimento della domanda di revoca e nei confronti della massa dei creditori, e tale debito, pertanto, non è suscettibile di essere compensato con i crediti concorsuali vantati verso il fallito, ancorché ammessi al passivo, mancando il requisito della reciprocità delle obbligazioni.
Per i giudici d’Appello, quindi, la società che ha utilizzato l’immobile deve restituire al fallimento una cifra pari a quasi un milione di euro.
A chiudere il contenzioso provvede la Cassazione, ribadendo che il vittorioso esperimento dell’azione revocatoria (ordinaria o fallimentare) del contratto stipulato dal debitore poi fallito non determina alcun effetto restitutorio rispetto al patrimonio del disponente né, tantomeno, alcun effetto traslativo in favore della massa dei creditori, ma comporta esclusivamente l’inefficacia dell’atto rispetto a questi ultimi, rendendo il bene alienato assoggettabile all’esecuzione concorsuale ma senza in alcun modo caducare, ad ogni altro effetto, l’atto di disposizione impugnato dal curatore.
Tale principio, tuttavia, non esclude (anzi, impone) che, com’è accaduto nel caso in esame, la sentenza che accoglie la domanda di revocatoria proposta dal fallimento pronunci (anche d’ufficio), oltre che l’inefficacia dell’atto traslativo impugnato, anche la condanna dell’acquirente alla restituzione dell’immobile al fallimento. Inoltre, la sentenza che accoglie la domanda revocatoria fallimentare, invero, privando di effetti, nei confronti della massa fallimentare, atti che avevano già conseguito piena efficacia, determina, di conseguenza, la restituzione del bene o della somma oggetto degli atti o dei pagamenti revocati alla funzione di generale garanzia patrimoniale e, dunque, alla soddisfazione dei creditori.
La condanna alla restituzione, dunque, è conseguente alla modifica delle precedente situazione giuridica determinata dalla stessa sentenza ed ha carattere derivativo dalla pronuncia costitutiva, sanzionando l’esistenza di un obbligo che nasce dalla pronuncia costitutiva e ad essa segue come momento logico successivo. E la natura costitutiva della sentenza che accoglie l’azione revocatoria costituisce, in definitiva, espressione di un insegnamento sedimentato, logico e assolutamente coerente, basato sulla considerazione che la sentenza modifica ex post una situazione giuridica preesistente ed opera sia privando di effetti, nei confronti della massa fallimentare, atti che avevano già conseguito piena efficacia, sia determinando, conseguentemente, la restituzione dei beni o delle somme oggetto di revoca alla funzione di generale garanzia patrimoniale ed alla soddisfazione dei creditori di una delle parti dell’atto.
Se, dunque, è vero che la situazione giuridica vantata dal curatore prima della sentenza che accoglie la domanda di revoca non si configura come un diritto di credito (alla restituzione della somma pagata o dei beni trasferiti), esistente prima del fallimento ovvero al momento della dichiarazione di fallimento, trattandosi, piuttosto, di un mero diritto potestativo, che il curatore acquista per effetto della sentenza dichiarativa del fallimento, all’esercizio dell’azione revocatoria, resta, nondimeno, vero che: in caso di accoglimento della domanda di revoca, la modifica della situazione giuridica preesistente che ne consegue (e cioè l’inefficacia, verso la massa, dell’atto traslativo o del pagamento) attribuisce al fallimento, a seguito del passaggio in giudicato della relativa sentenza, il diritto di credito alla restituzione della somma versata o del bene ceduto con l’atto revocato; l’acquisizione del bene oggetto dell’atto revocato alla massa attiva della procedura non ne comporta, pertanto, unicamente il recupero alla funzione di garanzia generale dei creditori a carico del patrimonio del debitore esecutato, ma conferisce al curatore (cui compete l’amministrazione del patrimonio del fallito, compresi i beni sopravvenuti) il potere di apprensione del bene medesimo non soltanto per sottoporlo ad espropriazione, ma anche per gestirlo nell’interesse della massa; l’azione revocatoria proposta in ambito fallimentare ha, dunque, un fisiologico effetto recuperatorio.
E la sentenza di revoca, una volta passata in giudicato, retroagisce, a taluni effetti, in forza del principio che il ritardo della decisione rispetto all’atto introduttivo non può giovare alla parte soccombente e nuocere alla parte vittoriosa, al momento della domanda, come ai fini del decorso dei frutti sul conseguente debito restitutorio. E tale conclusione vale, oltre che per gli interessi (che maturano sulla somma da restituire), anche per i frutti che provengono dal bene oggetto dell’atto revocato, siano essi naturali o civili.
Gli effetti restitutori che conseguono all’accoglimento della domanda di revoca (come quelli che riguardano i frutti civili prodotti medio tempore dall’immobile oggetto del contratto revocato) risalgono, dunque, al momento della domanda giudiziale
Dunque, in caso di revoca dell’atto traslativo di un bene fruttifero, il terzo acquirente deve restituire alla massa attiva del fallimento non solo il bene a suo tempo acquistato dal debitore poi fallito ma anche, con decorrenza dalla domanda di revoca, i frutti ritratti dallo stesso bene.